2019-11-20 第200回国会 衆議院 法務委員会 第10号
これは、私の配付資料でＡ社、Ｂ社と書いているんですけれども、Ａという株式会社がＢという株式会社をＡ社の子会社にするために、Ｂという会社の株主からＢ社株式を譲り受けて、対価としてＡ社の株式を交付する、こういう場面で、現在の会社法のもとでは、一〇〇％子会社にする場合には株式交換という手続があるんですけれども、その場合を除きますと、つまり、例えば五一％で子会社にする場合などは、Ｂ社株式を現物出資財産とする募集株式発行手続
これは、私の配付資料でＡ社、Ｂ社と書いているんですけれども、Ａという株式会社がＢという株式会社をＡ社の子会社にするために、Ｂという会社の株主からＢ社株式を譲り受けて、対価としてＡ社の株式を交付する、こういう場面で、現在の会社法のもとでは、一〇〇％子会社にする場合には株式交換という手続があるんですけれども、その場合を除きますと、つまり、例えば五一％で子会社にする場合などは、Ｂ社株式を現物出資財産とする募集株式発行手続
○小出政府参考人 改正法案におきましては、株式会社が業績等に連動した報酬等を適正かつ簡易に取締役に付与することができるようにするために、上場会社が取締役の報酬等として株式の発行等をする場合には、募集株式と引きかえにする金銭の払込み等を要しないこととするなどの見直しを行っております。
設立時募集株式の引受人は、株式会社の成立後又は創立総会若しくは種類創立総会においてその議決権を行使した後は、錯誤を理由として設立時発行株式の引受けの無効を主張し、取消しをすることができないと、こうなっているんですが、これはどうしてこういう対応になったんでしょうか。
委員会におきましては、大久保勉君外六名発議の会社法の一部を改正する法律案と一括して審査を行い、今回の改正の趣旨と目的、監査等委員会の独立性を確保するための仕組み、社外取締役の導入を促進するための具体的措置と人材の確保、改正案において社外取締役の選任を義務付けなかった理由と社外取締役の適正人数、会計監査人の報酬の決定権を監査役に付与しなかった理由、支配株主の異動を伴う募集株式の発行に当たり、規律の対象
ところが、こういう現行法の下で大規模な募集株式の発行がありますと、支配株主の異動ということが生ずることがもちろんございます。
これは、ちょっと簡潔に言いますと、公開会社が第三者割当ての増資を行うときに、募集株式の引受人が全ての株主の議決権の二分の一を超えるということになるような募集を行う、そのときには、株主に対する通知や公告などの情報開示、そして一〇％以上の株主が反対するという場合には株主総会の決議による承認を必要とする、そういう趣旨の規定なんだろうと思うんです。
○政府参考人（深山卓也君） 今委員から御紹介があったとおり、東証のルール、規制では、既に二〇％以上の、二五％ですか、量の募集株式の発行をするときには株主総会の決議あるいは第三者の意見の入手というのが必要とされているところです。
現行法第二百四条第二項では、募集株式が譲渡制限株式である場合には、募集株式の割当てを受ける者及びその者に割り当てる募集株式の数の決定は、株主総会の決議、これは取締役会設置会社にあっては取締役会の決議によらなければならないものといたしております。
○政府参考人（深山卓也君） 今委員から詳しく説明していただいたとおり、現行法では、募集株式の割当てについて、その募集株式が譲渡制限株式である場合、こういう場合には、株主総会決議、取締役会設置会社では取締役会の決議ですけど、これを要するという第二百四条二項の規定は、総数引受契約といいまして、募集株式を引き受けようとする者がその全部の総数を引き受ける契約を締結する場合には適用しないという、適用除外の規定
そこで、改正法案は、募集株式の引受人が総株主の議決権の過半数を有することになるような、つまり支配株主になるような募集株式の割当てを公開会社が行う場合には、原則として株主に対して当該引受人の氏名等を通知、又は公告をし、総株主の十分の一以上の議決権を有する株主が反対の通知を会社に行えば、株主総会の普通決議による承認が必要になるということにいたしました。
○政府参考人（深山卓也君） 今御指摘のとおり、株主総会の開催というのはある程度の期間が要りますので、総株主の議決権の十分の一以上の議決権を有する株主から募集株式の引受けに反対する通知があった場合に常に株主総会の決議が必要だという原則しか設けませんと、例えば、公開会社が経済的に窮境にある場合、倒産に瀕しているような場合、必要な資金調達が間に合わずに株主総会を開くまでの間に倒産してしまうということで、かえって
次に、支配株主の異動を伴う募集株式の発行等についてお伺いをしたいと思います。 今回の改正では、公開会社において総株主の議決権の過半数を保有する支配株主が新たに登場することとなる第三者増資をする場合には、あらかじめ株主に対してこの第三者割当て増資に関する事項を通知、公告することが求められ、この結果、総株主の議決権の十分の一以上の株主の反対があると、株主総会決議を得なければならなくなりました。
あるいは、支配株主の異動を伴う募集株式の発行、これについては例外を認める新しい提案をされていらっしゃいます。 多重代表訴訟についても、現行法下で、子会社の取締役に問題があったとき、親会社の株主保護は親会社の取締役の責任を追及することで十分担保できるということで、多重代表訴訟については導入は反対を表明されていらっしゃいました。
原案では、会社は、定款に定めがあるときは、自己株式を、買取り請求、事業全部の譲受け、合併及び会社分割等により取得した数を限度として、募集株式の発行等の手続を経ず市場取引により売却することができることとしておりますが、平成十三年の商法改正において、自己株式の処分は、新株発行と本質を同じくするという立場で法整備をしたところであり、これを更に緩和することは、インサイダー取引や株価操縦に悪用されるおそれが広
原案では、会社は、定款に定めがあるときは、自己株式を、買い取り請求、事業全部の譲り受け、合併及び会社分割等により取得した数を限度として、募集株式の発行等の手続を経ず市場取引により売却することができることとしておりますが、平成十三年の商法改正において、自己株式の処分は新株発行と本質を同じくするという立場で法整備をしたところであり、これをさらに緩和することは、インサイダー取引や株価操縦に悪用されるおそれが
そこで、吹原産業という会社ができたのが昭和三十七年の八月二十八日に定款の認証、昭和三十七年の八月二十九日に募集株式の申し込みが行なわれて、三十七年の九月四日に創立総会が行なわれたわけですが、この募集株主の中には著名な方がお二人入っておられるわけですが、これはどういう関係でこの会社に関係されるようになったのか、こういう点については、これは世の疑惑を解くためにも、当然私は事情の聞き取りが行なわれてしかるべきだと